Обзор практики рассмотрения споров связанных с применением

1 Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм корпоративного права В настоящее время тема, касающаяся арбитражной практики применения норм корпоративного права, стала очень актуальной в связи с внесением изменений и дополнений в АПК РФ. В 2002 году соответствии с п.4 ст.33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, а также участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, в результате которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Как показывает анализ гражданского законодательства и практики его применения, правовой статус различных коммерческих организаций урегулирован недостаточно четко, есть пробелы и противоречия в действующих нормах, существует различное научное понимание, а самое главное, судебное толкование норм корпоративного права. В отличие от понятия «коммерческая организация» понятие "юридическое лицо" уже давно сложилось и четко закреплено в законе (статья 48 ГК РФ). Организационно - правовая форма юридического лица - это совокупность конкретных признаков, объективно выделяющихся в системе общих признаков юридического лица и существенно отличающих данную группу юридических лиц от всех остальных 1. Вместе с тем, следует отметить, что в юридической литературе практически отсутствуют споры об основополагающих признаках, 1 Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право. Т М.: Проспект, 1997.

2 2 характерных для всех коммерческих организаций независимо от организационно - правовой формы: формирование имущества членами организации; участие членов организации в управлении ею; экономическая самоответственность за результаты деятельности организации. Ряд правоведов к этому перечню добавляют фирменное наименование организации 2. Правовое регулирование положения хозяйственных обществ осуществляется нормами Гражданского Кодекса РФ (далее ГК РФ), положениями законов РФ, в частности, Федеральным законом от N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указами Президента РФ, постановлениями Правительства РФ и нормативными актами министерств и ведомств РФ. Помимо названных ранее законов и нормативных актов (указов, постановлений) при анализе норм корпоративного права и правоприменительной практики необходимо уделять особое внимание судебным актам различных инстанций Конституционного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда и Верховного Суда РФ, в частности, Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от г. 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Анализируя причины, способствующие такому большому количеству дел в сфере корпоративного права, следует отметить, прежде всего, разнородность правового регулирования положения различных субъектов права, неоднозначность правоприменительной практики и особую сложность корпоративного права. 2 Залесский В.В. Создание и деятельность коммерческих организаций. // Право и экономика N 1.

3 3 В условиях рыночной экономики функционируют предприятия, организации различных организационно-правовых форм, отличающиеся друг от друга способами реализации их владельцами прав собственности на принадлежащее им имущество, денежные средства, ценные бумаги, в том числе акции (доли) этих объектов собственности. Акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью одни из наиболее распространенных форм хозяйственных обществ, предусмотренных гражданским законодательством РФ. Значительное число акционерных обществ были созданы путем преобразования при приватизации государственных и муниципальных предприятий, некоторые учреждались как дочерние компании или, напротив, как холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Государственная политика приватизации поставила акционерные общества в центр имущественного оборота; акционерная форма предпринимательской деятельности стала одной из самых распространенных форм хозяйствования, глубоко вошла в механизм экономических преобразований в России и оказывает существенное влияние на его развитие. Большая часть обществ с ограниченной ответственностью образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Соучредителями могут выступать иностранные участники корпорации, компании, фирмы, банки, фонды, ряд из них учреждены по решению государственных органов. Хозяйственные общества получили широкое распространение в самых различных сферах экономики страны. Уже в начальный период становления корпоративного права, по статистике, в России имелось около 895 тысяч акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью, в том числе более 51 тысячи акционерных обществ открытого типа и около 664

4 4 тысяч акционерных обществ закрытого типа и товариществ с ограниченной ответственностью. 3 Вместе с тем широкое распространение такой организационноправовой формы как ООО вызвала динамичный рост количества вновь создаваемых обществ в различных сферах бизнеса. Всевозрастающее влияние хозяйственных обществ на экономику страны требуют серьезного изучения экономико-правовой сущности обществ, основных тенденций их развития и правового регулирования. В соответствии со ст.96 Гражданского кодекса РФ, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Гражданский кодекс РФ в статье 87 раскрывает содержание понятия «общества с ограниченной ответственностью», понимая под ним учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Любое хозяйственное общество как коммерческая организация преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Форма вложения средств в предпринимательскую деятельность с целью получения дохода (в акционерном обществе - дивидендов) в силу ряда причин весьма привлекательна для юридических и физических лиц. В результате системного анализа всех перечисленных выше нормативных актов и судебных обобщений можно сделать вывод о наличии ряда общих черт правового положения хозяйственных обществ, которые необходимо отнести к существенным чертам корпоративного оборота: 3 Крапивин О. М., Власов В. И. Комментарий к ФЗ «Об АО» Фонд Правовой культуры. М.: 1998.

5 5 Во-первых, став акционерами АО или участниками ООО, собственники акций и долей, соответственно, получают возможность получать доходы (дивиденды). Во-вторых, предпринимательская деятельность всегда осуществляется с коммерческим риском, существует опасность потерять все или часть имеющихся у общества и его владельца средств. Собственники акций (долей) же рискуют только в пределах средств, затраченных ими на приобретение акций (долей). В-третьих, собственники акций (долей) имеют право участвовать в управлении обществом, участвуя в общем собрании, а также будучи избранными в органы управления обществом. В-четвертых, универсальный характер акций и долей, их способность к трансформации посредством юридических процедур, а часто и высокая ликвидность создают для предпринимателей возможность сравнительно легко и просто распоряжаться своими правами по акциям (долям) путем их отчуждения, залога и внесения в качестве вклада в уставный капитал, с учетом особенностей оборота акций ЗАО и долей ООО. В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Ряд ученых, в частности, М.И. Кулагин, обращал внимание на то, что органы юридического лица - это институционализация управления в смысле обособления органов и их самостоятельности 4. Поэтому недопустимо отождествление Совета директоров (наблюдательного совета) с общим собранием (например, в 1920-х гг. Совет директоров иногда трактовался как "малое" общее собрание). Ещё сто лет назад Г.Ф. Шершеневич отмечал, что "в материальном значении, как право участия в предприятии, акция составляет необходимый 4 Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо // Избр. тр. М., 1997.

6 6 момент в акционерном товариществе. В свою очередь, это право участия выражается в троякой форме: а) участие в разделе прибыли, даваемой предприятием; б) участие в разделе имущества товарищества при ликвидации его дела; в) участие в управлении делами товарищества. Два первых правомочия имущественного характера, третье - личного". 5 В связи с тем, что существует большое количество судебных споров, связанных как с самим созданием и функционированием хозяйственных обществ, так и с деятельностью его органов управления возникла настоятельная необходимость четкого и последовательного правового (в т.ч. судебного) регулирования деятельности обществ с момента их создания до ликвидации, а также защиты прав и интересов участников, кредиторов и государства. В связи с неоднородностью корпоративных судебных споров представляется целесообразным провести систематизацию дел в сфере корпоративного права, разделив их на следующие группы: I. Споры, связанные с возникновением, осуществлением и прекращением права собственности на акции/доли. II. Споры, связанные с обжалованием решений, принимаемых органами управления хозяйственных обществ. III. Споры по искам о признании недействительными сделок, совершаемых хозяйственным обществом. Различные авторы проводят классификацию всего перечня корпоративных споров по иным группам, с учетом других основополагающих признаков. Так, например, Кузнецова В.Л. выделила «споры, вытекающие из деятельности как акционерного общества, так и общества с ограниченной ответственностью, а также споры, характерные только для одного из этих видов обществ» 6. 5 Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1. СПб., Практическое пособие. Особенности рассмотрения дел в арбитражном процессе. Отв. Ред. А.А.Арифулин и И.В. Решетникова. С.119 (автор главы 1 «Дела по корпоративным спорам» Кузнецова В.Л.), 2005.

7 7 Безусловно, такая классификация возможна, но она основана на дифференсации организационно-правовых форм, тогда как приведенная выше классификация придерживается концепции единства норм корпоративного права. Анализ статистических данных за 2005 год показывает, что Арбитражным судом Воронежской области было рассмотрено 126 дел в области корпоративного права, из которых: I. споры, связанные с обжалованием решений, принимаемых органами управления хозяйственных обществ - 63 дела; II. споры по искам о признании недействительными сделок, совершаемых хозяйственным обществом - 28 дел; III. споры, связанные с возникновением, осуществлением и прекращением права собственности на акции/доли 35 дел; Рассмотрим некоторые из них. I. Споры, связанные с возникновением, осуществлением и прекращением права собственности на акции/доли. Акции 1. Дело А /34/29 Течение трехлетнего срока исковой давности по искам, связанным с осуществлением прав акционера, начинается с того момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении его субъективного права как акционера (в т.ч. права на конвертацию). Гражданин Макаров М.С. (далее истец) обратился в арбитражный суд с иском к федеральному научно-производственному центру закрытому акционерному обществу «Научно-производственный концерн (объединение) «Энергия» (далее ответчик-1) о его признании акционером, о внесении в реестр акционеров, о взыскании морального вреда. В качестве третьего лица привлечено ОАО «Агентство «Региональный независимый

8 8 регистратор», в качестве второго ответчика привлечено ЗАО «Сервис- Реестр» (Воронежский филиал) (далее ответчик -2). Истцом предмет иска был уточнен: 1) восстановить истца в реестре акционеров ответчика; 2) обязать ответчика - 1 выкупить принадлежащие истцу 45 обыкновенных акций по цене 350 руб. Это уточнение не было принято судом, так как это требование является новым и не заявлено при подаче иска. 3) компенсировать моральный вред в размере руб. Основанием требования истца о восстановлении в реестре акционеров является сертификат на 45 обыкновенных именных акций ответчика-1, данный сертификат получен истцом в 1992 г. В ходе судебного разбирательства было установлено, что при конвертации акций в 1996 г. сертификат не был представлен вместе с другими сертификатами по причине его утраты истцом. В мае 2003 г. истцом после обнаружения утерянного ранее сертификата заявлено требование о восстановлении акций по сертификату. В связи с неоднократными отказами ответчика 1 в удовлетворении заявленного ходатайства истец обратился в суд. Ответчик 1 в ходе процесса заявил о пропуске истцом срока исковой давности, так как истцом не было заявлено своевременно об утрате сертификата в 1996 г., в настоящее время не представляется возможным восстановить запись о принадлежности истцу акций в связи с аннулированием акции в 1996 г. и конвертацией акций в акции с большей номинальной стоимостью за счет переоценки основных фондов. Истцу стало известно об утрате им сертификата в 1996 г., однако он не обратился к обществу с заявлением о выдаче дубликата сертификата и восстановлении прав на акции. Таким образом, истцом пропущен установленный гражданским кодексом срок исковой давности - три года.

9 9 Следовательно, обращение истца в арбитражный суд г. произведено за пределами срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Рассматривая второе требование - о взыскании морального вреда, суд указал, что поскольку предметом спора являются имущественные права на ценные бумаги, законодательством, регулирующим спорное правоотношение, не предусмотрена возможность компенсации морального вреда. При таких обстоятельствах требования о компенсации морального вреда не могут быть удовлетворены. В удовлетворении иска суд отказал. 2. Дело А /50/29 ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит положения о праве акционера требовать выкупа принадлежащих ему акций в случае совершения обществом сделки с заинтересованностью. Граждане Кабицкий А.А. и Кабицкая Т.А. (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «Центрально-Черноземный региональный институт по проектированию водохозяйственного и мелиоративного строительства» (далее - ответчик) с иском о выкупе принадлежащих им акций. Из материалов дела следует, что истцы являются акционерами общества, г. состоялось внеочередное собрание акционеров общества, на котором было принято решение об одобрении сделки по продаже имущества, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение было принято большинством голосов, истцы голосовали «против». Имея ввиду возникновение права требования выкупа принадлежащих им акций, истцы обратились в арбитражный суд. Отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что согласно п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от

10 10 г. 4/8 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» перечень оснований дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих акционеру акций, является исчерпывающим. Ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» содержит три случая, наступление которых влечет подобные последствия, а именно: 1. реорганизация общества; 2. совершение обществом крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров согласно п. 2 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах»; 3. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих их права. К их числу одобрение сделки с заинтересованностью не относится. Указанные обстоятельства свидетельствуют о невозникновении у акционеров после проведения внеочередного собрания акционеров г. права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, истцами не направлялось ответчику требование о выкупе акций в порядке, предусмотренном ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах». Таким образом, у истцов не возникло права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Суд отказал истцу в удовлетворении заявленных требованиях. Постановлением кассационной инстанции решение оставлено в силе. 3. Дело А /50/29 Совершение лицом, неуполномоченным осуществлять функции регистратора общества, операций по лицевому счету акционера или отказ в их совершении, не влечёт юридических последствий ни для общества, ни для его акционера и не может использоваться в суде как доказательство совершения действий по исполнению функции регистратора общества. Гражданка Коротких М.М. (далее истец) обратилась в арбитражный суд с иском о признании незаконным отказа ОАО «Грузовое

11 11 автотранспортное предприятие» (далее ответчик 1) во внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции, приобретенные ею по договору купли продажи ценных бумаг в количестве 42 штук. Истец также просил суд обязать ЗАО «Регистрационное общество «Статус» (Воронежский филиал) (далее ответчик 2) внести в реестр акционеров ОАО «Грузовое автотранспортное предприятие» запись о переходе права собственности на приобретенные ею акции в количестве 42 штук. Материалами дела установлено, что: г. зарегистрировано ОАО «ГАТП» в Администрации Новоусманского района Воронежской области г. - зарегистрирован выпуск акций общества в ФКЦБ РФ (Орловское региональное отделение) г. истец приобрел у физических лиц 42 акции ответчика 1, в тот же день были подписаны передаточные распоряжения, которые, по заверению истца, были переданы регистратору. До г. функции регистратора ответчика 1 осуществляла сотрудник общества - экономист Заложных Е.А., которая в период с г. по г. находилась в отпуске. Однако уведомлением от г. Заложных Е.А. известила истца о том, что ему отказано во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг по причине пропажи документов (Акт о пропаже от г.). Материалами дела установлено, что ранее г. функции регистратора переданы от Заложных Е.А. ответчику 2, которое по акту приема - передачи от г. приняло информацию и документацию по реестру акционеров. В период с г. по г. спорные акции были зачислены на счет третьего лица - ЗАО «ГАТП плюс» на основании договора о создании общества. Полагая, что его права нарушены незаконным отказом во внесении в реестр акционеров, истец обратился в суд.

12 12 Отказывая в иске, суд указал, что в соответствии со ст.28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В соответствии со ст.44 ФЗ «Об акционерных обществах» держателем реестра акционеров может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг. Как установлено в ходе судебного разбирательства держателем реестра акционеров ОАО «ГАТП» до г. являлось само Общество, а с г. ведение реестра осуществляется ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» на основании договора 191-Р от г. При этом, экономист Заложных Е.А., ответственная ранее в Обществе за ведение реестра акционеров, 4 декабря не имела полномочий по ведению реестра акционеров ввиду нахождения в очередном отпуске с 28 ноября по 29 декабря 2003 г. Суд указал, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут осуществляться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Доказательства направления регистратору или Ответчику 1 требований истца о включении записи в реестр акционеров, истцом в материалы дела не представлены. Довод истца о получении отказа от внесения записи в реестр акционеров уведомлением от г. регистратора Заложных Е.А., признается судом несостоятельным, так как отказ заявлен ненадлежащим лицом. Заложных Е. А. в период с г. по г. находилась в очередном отпуске, таким образом, г. не имела полномочий на отказ о внесении записи в реестр акционеров. С учетом изложенного суд в иске отказал. Решение обжаловалось в апелляционную и кассационную инстанции, оставлено в силе.

13 13 4. Дело А /520/29 До внесения записи в реестр акционеров у приобретателя бездокументарных ценных бумаг отсутствуют доказательства возникновения права собственности, и как следствие, его иск об истребовании акций из чужого незаконного владения удовлетворению не подлежит. Гражданин Паринов В.Н. (далее истец) обратился с иском к гражданке Киселёвой З.М. (далее ответчик 1), к гражданке Парахиной Л.Н. (далее ответчик 2), к гражданину Вернигорову В.И. (далее ответчик 3) об истребовании имущества в виде 18 обыкновенных акций ОАО «Эртильский пищевик». В качестве третьего лица привлечено ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор». В ходе судебного разбирательства суд установил, что: г. между ответчиком - 1 и ответчиком 3 был заключен договор купли - продажи 18 акций общества г. между истцом и ответчиком 1 был заключен договор купли продажи тех же 18 акций общества, ранее проданных ответчику г. регистратор общества внес запись о регистрации перехода права собственности на акции на ответчика г. ответчик-3 передает спорные акции ответчику 2, о чем регистратор делает соответствующую отметку по лицевому счету. Таким образом, на г. согласно справке регистратора общества спорные акции числятся за ответчиком 2. Истцу же на дату рассмотрения спора принадлежит 110 именных бездокументарных акций общества, приобретенных по другим сделкам. Отказывая истцу в удовлетворении иска, суд указал, что истцом при приобретении спорных акций не соблюден установленный порядок их регистрации, что лишает его доказательственной базы для истребования акций из чужого незаконного владения. В частности, истец нарушил правила, установленные ст.28 ФЗ «О рынке ценных бумаг», - права владельцев на эмиссионные ценные бездокументарной формы выпуска

14 14 удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Следовательно, право на бездокументарную акцию и права, закрепляемые этой ценной бумагой, возникают у акционера в один и тот же момент при внесении записи в реестр акционеров. Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами, устанавливается Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от г. 27. Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от , предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции. Документов, подтверждающих переход права собственности на акции от ответчика 1 к истцу в материалах дела нет. Согласно ст.398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность кредитору, последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передаче её кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности. По данному делу этим лицом на дату рассмотрения спора являлся ответчик-2. Учитывая, что истцом не представлены доказательства возникновения права собственности на акции, суд в иске об истребовании имущества отказал. 5. Дело А /66/29 Отсутствие у ответчика по делу спорных акций другого общества ввиду неисполнения третьими лицами своих обязательств по размещению и

15 распределению 15 спорных акций среди членов трудового коллектива ответчика влечет отказ в удовлетворении иска. Гражданка Безбородова В.И. (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО «Воронежнефтепродукт» (далее ответчик) об обязании выплатить сумму, составляющую стоимость 2000 штук обыкновенных акций АО НК «ЮКОС» (далее ЮКОС), право на получение которых в период г.г. было нарушено ответчиком. Из материалов дела следует, что: г. - зарегистрировано АООТ «Воронежнефтепродукт», работником которого истец являлась по 1997 год включительно, кроме того, с г. истец является владельцем акций ответчика г. - распоряжением Госкомимущества РФ установлено, что акции объединенного Фонда акционирования работников предприятия ЮКОС (далее ФАРП ЮКОС) подлежат продаже работникам компании г. гендиректор ответчика уведомил истца о том, что акции ЮКОСА распределялись по закрытой подписке между работниками ответчика на основании их личных заявлений. Заявляя о нарушении ответчиком права на участие в закрытой подписке на акции третьего лица, выразившееся в отсутствии информации о таком размещении акций, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Проверяя этот факт, суд запросил ЮКОС «О реализации акций из ФАРП ЮКОС» Российского фонда федерального имущества РФ. Согласно полученным ответам пакет акций из ФАРП ЮКОС через Фонд имущества не реализовывался, а в архиве ЮКОСа документы, подтверждающие этот факт, не сохранились. Других доказательств распределения акций из ФАРП ЮКОС суду представлено не было. Отказывая в иске, суд указал, что у ответчика не возникло обязательств по распределению акций ЮКОСА из ФАРП ввиду неисполнения

16 16 третьими лицами своих обязательств, у истца нет права требовать сумму, составляющую стоимость нераспределенных акций, поскольку ответчику они не передавались. Суд не установил наличие обязательства ответчика перед истцом по поводу выдачи акций третьего лица. Утверждения истца о распределении акций третьего лица среди работников ответчика основаны на его предположениях и не подтверждаются надлежащими доказательствами. Суд принял решение об отказе истцу в иске. Доли 1. А /123/29 Продажа участником своей доли другому лицу с согласия всех участников общества лишает продавца доли выплаты обществом действительной стоимости проданной доли. Гражданин Бондаренко В.А. (далее истец) обратился к ООО «НХ- Гарант» (далее ответчик) о взыскании стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества. В качестве 3-х лиц в деле привлечены участники общества. Ответчик против удовлетворения иска возражал. Арбитражный суд, отказывая в иске, установил, что: 1. Общество было зарегистрировано г., одним из участников был истец. 2. В течение 2002 г. общим собраниями общества были приняты решения об увеличении уставного капитала и принятии нового участника общества. В результате на г. доля истца составила 31% г. общим собранием участников общества было принято решение об удовлетворении заявления истца о продаже его доли другим лицам г. осуществлена государственная регистрация произведенных изменений в учредительных документах общества.

17 17 Считая, что имел место выход участника из общества, истец просит выплатить ему стоимость доли, определенной на основании данных о бухгалтерской отчетности общества за год. Заявленное требование удовлетворению не подлежит в соответствии со ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.4 ч.2 раздела 9 Устава общества поскольку истец распорядился принадлежащей ему долей путем продажи участнику и другому лицу с согласия всех участников общества, право требования выплаты обществом действительности стоимости проданной доли у истца не возникло. 2. Дело А /152/29 Неисполнение участником ООО обязанности по внесению вклада в уставной капитал влечет отказ в удовлетворении требования о выплате стоимости части имущества, соответственно его доле в уставном капитале, при выходе его из общества. Группа граждан (далее истцы) обратились с иском к ТОО «Венчур» (далее ответчик) о выделе доли в общем имуществе общества в связи с выходом из числа участников общества и об индексации стоимости доли с г. по г. Ответчик против удовлетворения иска возражал. Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении иска, установил следующее: г. 92 физическими лицами, в том числе и истцами, был заключен договор о создании общества, которое было зарегистрировано г. В соответствии с учредительными документами общества учредители образуют уставной фонд, внесение денежных средств в который необходимо провести в течение года после регистрации. Истцы каких-либо действий по образованию уставного фонда и внесению своей доли денежных средств не предпринимали.

18 18 2. В период с г. по г. истцы подали заявление о выходе из общества и выплате им стоимости доли. Доводы истцов о том, что имущество, приобретенное ответчиком по договору купли-продажи, является долевой собственностью участников, а не самого общества, сделанные со ссылкой на п.1.9. абзац 2 п устава общества судом отклоняются как противоречащие закону (ст.13 «Основ гражданского законодательства СССР и республик», ст. 14 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР», действовали в оспариваемый период, а также с учетом п.17 Постановления 6/8 от г. Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). В соответствии со ст. 94 ГК РФ (действовавшей с г.) участнику ООО, вышедшему из числа участников ООО, должна быть выплачена стоимость имущества, соответствующего его доле в уставном капитале. Поскольку, как установлено материалами дела, обязанности участника по внесению вклада в уставной фонд общества не исполнены, требование выплаты стоимости доли не может быть удовлетворено. Обжаловалось в апелляционную и кассационную инстанции, оставлено без изменений. 3.Дело А /39/29 Исключение участника Общества с ограниченной ответственностью из общества возможно только при наличии в его действиях (бездействии) признаков, свидетельствующих о невозможности дальнейшей деятельности общества либо её существенном затруднении. Гажданин Бондаренко В.Д. (далее истец), являясь участником ООО «Новое время Б» (далее Общество) обратился в арбитражный суд с иском к гражданину Белоусову Е.Т. (далее ответчик)об исключении из состава учредителей Общества в связи с нарушением ответчиком правил отражения хозяйственной сделки по бухгалтерскому учету, в результате

19 19 чего, по мнению истца, затруднено ведение финансово - хозяйственной деятельности. Ответчик, возражая против иска, указал на отсутствие у истца прав участника общества в связи с фальсификацией документов, представленных для государственной регистрации изменений состава учредителей общества. Отказывая в иске, арбитражный суд установил, что: г. между истцом и обществом, возглавляемым ответчиком, был заключен договор купли продажи незавершенного строительства объекта недвижимости, в едином реестре прав на недвижимое имущество сделана отметка о переходе права собственности к истцу, в удостоверение чего выдано свидетельство. Расчет по сделке осуществлялся векселем АК СБ РФ г. зарегистрированы изменения в учредительных документах общества, в соответствии с которыми участниками общества стали являться истец (размер доли 66,67%) и ответчик (размер доли 33,33%) г. протоколом заседания инвентаризационной комиссии установлен факт неотражения в бухгалтерском учете общества сделки купли продажи недвижимости и неопреходование векселя АК СБ РФ. Это обстоятельство явилось основанием для обращения истца в суд. Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд указал: 1. Размер доли истца в обществе превышает 10% и безусловно дает ему право на обращение в суд с иском об исключении участников из общества. 2. Невозможность или существенное затруднение деятельности общества в результате действий ответчика не подтверждается материалами дела, так как истец стал участником общества после заключения договора купли продажи недвижимости, не обладал правами участника общества, которые могли быть нарушены данной сделкой.

20 20 3. В свою очередь, доводы ответчика о фальсификации документов опровергаются заключением эксперта. С учетом изложенного в иске было отказано. 4. Дело А /34/29 Грубое нарушение участником общества с ограниченной ответственностью своих обязанностей, что делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, влечет возможность исключения нарушителя из числа участников общества. Гражданин Германии, являющийся участником РГ СП ООО «Вита- Фит» (далее - истец) и владеющий 60% доли, обратился в арбитражный суд с иском об исключении ЗАО фирма «Виват» (далее ответчик) из числа участников общества в связи с тем, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях. В результате указанных действий Общество не имеет возможности привести свои учредительные документы в соответствие с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответчик, возражая против заявленных требований, указывает на то, что в силу п. 3 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» он не получал информационные материалы о деятельности общества, а также на то, что уведомление о созыве собраний подписаны неуполномоченным лицом. Арбитражный суд, удовлетворяя заявленные исковые требования, установил следующее: 1. Истец и ответчик являются участниками РГ СП ООО «Вита- Фит» с распределением долей 60% и 40%, соответственно, о чем в учредительных документах общества, зарегистрированных в установленном порядке, сделаны соответствующие отметки. Органами управления Общества в соответствии с уставом являются Общее собрание и директор.

21 г. Общим собранием участников общества был рассмотрен ряд вопросов, в том числе, утверждение новой редакции учредительных документов, решение по которому не было принято в связи с отсутствием единогласного голосования, а по вопросу - избрание генерального директора решение принято большинством голосов. 3. В период с г. по г. участником Общества Томасом Вурстнером трижды предпринимались попытки по внесению изменений и дополнений в учредительные документы Общества путем созыва внеочередного общего собрания участников. Каждый раз другой участник общества ответчик по делу не являлся на собрание, мотивируя отказ от участия ненаправлением годового отчета и непризнанием полномочий генерального директора общества. Эти обстоятельства в соответствие со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» послужили основанием для обращения истца с требованием об исключении ответчика из числа участников общества. Решение арбитражного суда об удовлетворении исковых требований было принято в связи со следующими обстоятельствами: 1) Истец обладал правом на обращение с иском в суд, так как его доля в уставно капитале превышает 10% (Постановление ВАС 90/14); 2) Со стороны ответчика имело место систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, что не позволило принять решение о приведении учредительных документов в соответствие с требованиями ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью». 3) Суд при принятии решения учел наступление (возможное наступление) негативных последствий для общества, в частности, возможность ликвидации по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию, в силу положений ст. 5 ч. 3 ст. 59 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доводы ответчика не принимаются по следующим причинам:

22 22 Непризнание избранного в соответствии с положениями Устава общества большинством голосов единоличного исполнительного органа общества является необоснованным. Доводы ответчика о не направлении годового отчета общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, не являются основанием для отказа от участия во внеочередных собраниях Общества, рассматривающих вопросы приведения учредительных документов в соответствие с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим арбитражный суд удовлетворил требования истца об исключении ответчика из числа участников общества. Постановлениями апелляционной и кассационной инстанции оставлено без изменений. II. Споры, связанные с обжалованием решений, принимаемых органами управления хозяйственных обществ. 1. Дело А /145/29 В случае, если подзаконный нормативный акт Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - ФКЦБ России) противоречит положениям ФЗ «Об акционерных обществах», суд руководствуется требованиями закона, так как Постановление ФКЦБ России не может изменять федеральный закон. Федеральное государственное унитарное предприятие «Росспиртпром» (далее - истец) обратилось в суд к ОАО «Ликёроводочный завод «Воронежский» (далее ответчик) об обязании включить кандидатов истца в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизора общества. Из материалов дела следует, что:

23 г. постановлением Правительства РФ учреждено ФГУП «Росспиртпром», которому передан пакет акций ОАО «Ликероводочный завод «Воронежский» - 27% уставного капитала г. истец направил ответчику письмо с предложением о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров ряда вопросов, в том числе кандидатур в Совет директоров и на должность ревизора г. истец продублировал заявку по факсу ответчик получил письмо от истца. Однако отказал истцу во включении кандидатур на голосование по Совету директоров и ревизору общества в связи с тем, что заявка, отправленная по факсу, поступила в общество г. за пределами установленного законом срока. Отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что в силу п.1 ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах» истцу предоставлено право внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров в течение 30 дней после окончания финансового года. Истец не воспользовался предоставленным ему правом в установленный законом срок. Таким образом, отказ Совета директоров ответчика соответствует требованиям п. 1 ст.53 ФЗ РФ «Об акционерных обществах». Довод истца об исчислении сроков для принятия предложений по кандидатурам выборных органов общества не со дня их получения обществом, а с даты отправки почтового отправления, установленный п.2 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от г. 17/пс, признается судом несостоятельным. Это противоречит п.1 ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах», которая связывает окончание срока подачи предложений с момента их получения обществом, а не с момента внесения предложений акционером. В силу того, что постановление ФКЦБ является подзаконным нормативным актом и не может изменять ФЗ, доводы истца о необходимости применения

24 24 Постановления ФКЦБ вместо ФЗ «Об акционерных обществах» отклоняются как противоречащие закону. На основании изложенного арбитражный суд в иске отказал. Решение обжаловалось в апелляционную и кассационную инстанции, оставлено без изменений. 2. Дело А /180/29 Требования истца о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не подлежат удовлетворению, если на дату проведения общего собрания общества он не являлся участником ООО. Гражданин Бражник А.Н. (далее истец) обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Проектный институт «Гипрокоммундортранс» (далее ответчик) о признании несоответствующим закону решения внеочередного общего собрания участников ООО предприятие «Воронежкоммундортранс». В ходе рассмотрения дела суд установил, что: внеочередное общее собрание участников предприятия приняло решение о выделении из него ЗАО «Производственноэксплуатационное предприятие «РОСВО»; внеочередное собрание участников предприятия преобразовало предприятие в ЗАО «Проектный институт «Гипрокоммундортранс»; ответчик зарегистрирован в администрации г. Воронежа; истцу был открыт лицевой счет в качестве владельца акций ответчика. Считая, что внеочередное общее собрание участников приняло незаконное решение, нарушающее его права и законные интересы, истец обратился с иском в суд.

25 25 Отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что в силу п.1 ст.43 ФЗ «Об акционерных обществах» только участник общества вправе обжаловать в суд решение общего собрания участников, причем только в случаях, если он имел право в нем участвовать, но не принимал участия в голосовании или голосовал против такого решения. Истец же является акционером ответчика лишь с г. Учитывая этот факт, в силу п.22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от /14 ВС РФ, истец не вправе требовать в судебном порядке признания недействительным решения общего собрания участников общества, участником которого на дату принятия решения он не являлся. Постановлением кассационной инстанции решение оставлено без изменения. 3. Дело А /321/29 В удовлетворении требований о признании недействительными бюллетеней для голосования отказано в силу того, что бюллетень не является сделкой в соответствии с главой 9 ГК РФ и судом не могут быть применены положения ст. 167 ГК РФ в части последствий ничтожных сделок. Бывшие акционеры (далее истцы) обратились с иском к ОАО «Минудобрения» (далее ответчик) о признании недействительными бюллетеней 3 и 4 для голосования и применении последствий недействительности бюллетеней. Материалами дела установлено, что: годовое общее собрание акционеров приняло решение о консолидации размещенных акций общества и выкупе у акционеров дробных акций по рыночной цене. Голосование осуществлялось бюллетенями 3, 4, форма которых была утверждена Советом директоров г г. Орловское отделение ФКЦБ России уведомило о перерегистрации акции ( 1149 от г.) ответчика.

26 26 Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд установил: поскольку бюллетень для голосования в силу главы 9 ГК РФ не является сделкой, судом не могут быть применены заявленные истцами на основании ст. 167 ГК РФ последствия недействительности ничтожных бюллетеней путём отмены принятых решений и восстановления истцов в реестре акционеров. Кроме этого, ответчиком заявлено о пропуске истцами общего срока исковой давности. Судом установлено, что исковое заявление подано в арбитражный суд 13 августа 2004 года за пределами трехлетнего срока исковой давности, подлежащего исчислению с 29 июня 2001 года - даты голосования оспариваемыми бюллетенями. На основании ч.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Решение обжаловалось в кассационную инстанцию, оставлено без изменений. 4. Дело А /177/29 Внеочередное (повторное) общее собрание акционеров неправомочно в случае, если имеются нарушения ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах» в части включения Советом директоров в повестку внеочередного общего собрания вопросов, предложенных акционерами, владеющими не менее 10% голосующих акций общества. Акционеры ЗАО «Подгорное» (далее истцы) обратились в арбитражный суд с иском о признании внеочередного общего собрания акционеров и решений совета директоров ЗАО «Подгорное» (далее ответчик) недействительными. В ходе судебного разбирательства суд установил, что: г. акционеры ответчика, владеющие 20,8% акций ответчика, направили требование Совету директоров ответчика о проведении внеочередного общего собрания.

27 г. совет директоров ответчика принял решение назначить на г. внеочередное общее собрание акционеров г. совет директоров рассмотрел требование акционеров, о проведении внеочередного общего собрания акционеров, и принял решение о включении предложенных ими вопросов в повестку дня г. совет директоров направил уведомление о принятых решениях акционерам г. два акционера получили уведомления совета директоров. Уведомление, посланное третьему акционеру истцу по делу, возвращено с отметкой почты о невручении за истечением срока хранения г. проведено внеочередное (повторное) общее собрание акционеров ответчика, взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума. В собрании приняло участие 31% от общего количества акционеров, которые приняли решение о досрочном прекращении полномочий совета директоров, избрании нового совета директоров, а также утвердил устав в новой редакции г. новый совет директоров избрал нового генерального директора (протокол 1) г. ИМНС по Воронежской области зарегистрировала изменения в уставе, принятые внеочередным общим собранием акционеров г арбитражный суд Воронежской области ввел процедуру наблюдения в отношении ответчика. Удовлетворяя заявленные требования, суд указал, что внеочередное общее собрание акционеров от г. проведено с существенным нарушением положений ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» и не имеет юридической силы в связи с тем, что акционеры, созвавшие внеочередное общее собрание акционеров, не имели законных оснований для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, так как совет директоров удовлетворил их требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров и включил в повестку дня

28 28 предложенные ими вопросы. Кроме того, в суд не было представлено доказательств созыва ответчиком внеочередного общего собрания акционеров от г., отсутствие кворума на котором послужило формальным основанием для созыва повторного внеочередного общего собрания акционеров от г. С учетом изложенного, суд признал недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров от и решение совета директоров от г. Постановлением кассационной инстанции решение оставлено без изменений. III. Споры по искам о признании недействительными сделок, совершаемых хозяйственным обществом. 1. Дело А /04/79/29 Выбытие истцов из гражданских правоотношений по поводу участия в хозяйственном обществе (в т. ч. в связи с отсутствием принадлежащих им ранее долей) влечет утрату ими субъективного права, защита которого допускается в судебном порядке, по поводу спорных сделок хозяйственного общества. Группа граждан в количестве 8 человек (далее истцы) обратилась с иском к ООО ТПК «Альфа» (далее ответчик-1) о признании неисполненным учредительного договора о создании ТОО «Ателье «Силуэт» (далее ответчик- 2). В ходе судебного разбирательства суд установил, что: г. между истцами и ответчиком 1 был подписан учредительный договор о создании ответчика г. единственным участником ТОО «Силуэт» стало являться ответчик 1 в связи с продажей истцами своих долей в хозяйственном обществе ТОО «Ателье «Силуэт» ответчику -1.

29 г. - ответчиком 1, как единственным участником ответчика-2, был утвержден новый устав и утверждено новое наименование общества - ООО «Захар». Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд указал на то, что истцы не являются участниками ответчика 2, их доводы о неисполнении ответчиком -1 своих обязательств по учредительному договору в части невнесения денежных сумм в уставной капитал ответчика 2 в этой связи откланяются, так как выбытие истцов из гражданского правоотношения по поводу участия в хозяйственном обществе, свидетельствует об утрате ими субъективного права, защита которого возможна в судебном порядке. 2. Дело А /183/29 Нарушения формальных требований к процедуре выкупа обществом размещенных акций, не повлекшее нарушений прав и охраняемых законом интересов истца при совершении сделки купли-продажи акций, не влечет признание сделки купли - продажи акций недействительной. Гражданка Рубцова Г.Е (далее истец) обратилась к ОАО «Центрторг» (далее ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных между сторонами. Суд при рассмотрении дела установил, что: г. Советом директоров ответчика принято решение о приобретении обществом размещенных акций, определено количество акций, подлежащих выкупу, дата начала приобретения и цена акций г. решением Совета директоров ответчика установлена шкала цены за акцию от 1 руб. до 1,2 руб. за 1 штуку. 26, 28, 31 января 2000 г. информация о покупке акций была доведена до акционеров путем объявления по радио г. между сторонами был заключен договор купли - продажи акций по цене 1,5 руб. за 1 штуку.

30 30 Истец, полагая, что цена сделки не соответствовала рыночной, а также считая, что решение Совета директоров ответчика не в полной мере соответствовало действующему на дату заключения договора законодательству, обратился в суд с иском о признании сделки недействительной. Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно указал, что истец реализовал свое право на продажу акций по согласованной сторонами в рамках шкалы, утвержденной Советом Директоров, цене, а отсутствие в решении Совета директоров о приобретении размещенных акций срока приобретения и неполное указание сведений в уведомлении о приобретении акций, не повлекло нарушений прав и охраняемых законом интересов истца при совершении оспариваемой сделки. Решение обжаловалось в кассационной инстанции, оставлено без изменения. 3. Дело А /324/29 Сделка, являющаяся для общества крупной по сумме и не являющаяся одновременно таковой для общества, тем не менее может быть признана не являющейся крупной по смыслу, ФЗ «Об акционерных обществах» в связи с тем, что она направлена на поддержание осуществления обществом установленной уставом деятельности. Гражданин Добровольский И.Б. (далее истец) обратился в арбитражный суд с иском к ОАО кинотеатр «Пролетарий» (далее ответчик1) и АОЗТ фирма «Оникс-1» (далее-ответчик2) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Изучив материалы дела, суд установил: г. заключен договор купли-продажи кинематографического оборудования на сумму, превышающую 50% балансовой стоимости активов общества между ответчиками по делу г. ответчик-1 и ответчик-2 заключили договор 43 на выполнение работ по монтажу и запуску кинематографического

Показать еще



Рекомендуем посмотреть ещё:


Закрыть ... [X]

Обзор судебной практики рассмотрения споров с участием банков за период Схемы оренбургских платков связанные спицами

Обзор практики рассмотрения споров связанных с применением Обзор практики рассмотрения споров связанных с применением Обзор практики рассмотрения споров связанных с применением Обзор практики рассмотрения споров связанных с применением Обзор практики рассмотрения споров связанных с применением Обзор практики рассмотрения споров связанных с применением